Верховный суд РФ уточнил условия увеличения уставного капитала компаний

Увеличение уставного капитала компании даже одобренное надлежащим образом не может быть проведено лишь с целью причинить вред миноритарному акционеру признал Верховный суд РФ Нужно установить были ли разумные экономические причины для увеличения уставного капитала компании или же это злоупотребление мажоритария с целью ущемления прав меньшинства Юристы считают решение полезным и отмечают необходимость проверки не только формальных нарушений в корпоративных спорах Подписывайтесь на Ъ Оставляйте бусты

ВС отменил решения по спору о размытии доли миноритарного акционера в 2660 раз pravo ru news 260284 Экономколлегия решила что нижестоящим инстанциям следовало проверить было ли решение акционеров о допэмиссии и привлечении средств экономически обоснованным

Кассация отменила решения о мнимости договора суды не учли наличие у исполнителя собственной производственной базы мнимые сделки корпоративные споры ООО ХарПер обратилось с иском к Перкелю Е Р бывшему генеральному директору и участнику с долей 33 о признании недействительным договора между ООО ХарПер и ИП Перкелем Е Р о ремонте и техническом обслуживании двигателей применении последствий недействительности и взыскании 13 469 371 руб долга и 2 790 726 руб 69 коп процентов за пользование чужими денежными средствами Спор возник после корпоративного конфликта между участниками и выяснения факта перевода Перкелем Е Р спорной суммы с расчетного счета Общества на свой личный счет Позиции судов первой и апелляционной инстанций Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме Признал договор мнимым по ст 170 ГК РФ указав на отсутствие актов приема передачи двигателей на ремонт Перкелю Е Р предусмотренных п 3 3 1 договора Установил нарушения в оплате услуг оплата произведена не в соответствии с условиями договора 5 дней с момента подписания акта приема передачи а спустя несколько месяцев со дня выполнения работ с указанием в назначении платежей на аванс Выявил несоответствия в документообороте заказы наряды и акты выполненных работ датированы одной датой что невозможно при фактическом осуществлении сборки двигателя Квалифицировал правоотношения заказы наряды следует квалифицировать как смешанный договор купли продажи и подряда притом что спорный договор не содержит условий характерных для договора купли продажи Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения Поддержал выводы о мнимости согласился с квалификацией договора как мнимого на основании представленных доказательств Подтвердил процессуальные нарушения согласился с выводами о несоблюдении документооборота и порядка оплаты услуг Позиция суда округа О критериях мнимости сделки суд напомнил что согласно п 86 Постановления Пленума ВС РФ 25 лицом заявившим о мнимости сделки должны быть представлены убедительные очевидные доказательства такой мнимости а факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств О неполном исследовании производственных возможностей суды не приняли во внимание наличие у Перкеля Е Р собственной производственной базы зданий и штата сотрудников с необходимой для выполнения спорных работ специализацией что является существенным обстоятельством для оценки реальности договорных отношений О различии предмета деятельности не исследован довод о том что Общество реализовывало контрагентам собранные Перкелем Е Р индустриальные двигатели а не ввозимые бывшие в употреблении двигатели от грузовых автомобилей О неправильной оценке временных рамок неполное изучение заказов нарядов привело к необоснованному выводу в документах указаны как даты их открытия так и отличные от них даты закрытия на что ответчик обращал внимание судов О происхождении реализованных двигателей суды не установили каким образом у Общества появились двигатели С18 С11 если не в результате сборки при том что факт реализации данных двигателей контрагентам по договорам купли продажи не оспаривается Судебные акты отменены дело направлено на новое рассмотрение с указанием на необходимость полного и всестороннего исследования всех представленных доказательств Постановление АС СЗО от 04 09 2025 по делу А56 212 2024 Корпоративные споры

ВС защитил права миноритария при размытии его доли Юрий Смирнов владеющий 21 28 акций общества ЦЕСИС обратился в суд с иском о признании недействительными решений общих собраний акционеров от 3 и 9 октября 2023 года 3 октября было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке а 9 октября решение не прекращать досрочно полномочия членов совета директоров и ревизионной комиссии Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска посчитав что нарушений прав истца не было Смирнов подал кассационную жалобу в ВС указав что решение об увеличении уставного капитала принято исключительно для причинения ему вреда как миноритарию поскольку привело к размыванию его доли с 21 28 до 0 008 И о председателя Верховного Суда РФ Ю Г Иваненко счел доводы заслуживающими внимания и передал жалобу в Экономколлегию ВС которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение Изложенная позиция направлена на развитие снятия корпоративной вуали но не в классическом понимании когда бенефициар скрывается от контрагентов и государства за номинальными акционерами а в контексте взаимоотношений мажоритарных и миноритарных участников Обычно если миноритарий пропустил собрание и оспаривает принятое на нем решение суды отказывают поскольку присутствие акционера и голосование против вопросов повестки не изменило бы сути принятого решения у него слишком мало голосов для влияния даже если речь шла о выпуске дополнительных акций Теперь же у миноритарных акционеров появился новый инструмент защиты в виде вышеизложенной правовой позиции Это актуально как для единичных миноритарных акционеров так и для группы акционеров голоса которых в совокупности могут повлиять на решения принимаемые в обществе Анна Ларина исполнительный директор Управляющей компании ПОМОЩЬ Подробнее с комментариями экспертов PROбанкротство

ВС защитил права миноритария при размытии его доли Верховный Суд критически оценил доводы о необходимости привлечения с помощью допэмиссии акций 35 млн рублей для покрытия кредиторской задолженности в 745 5 млн рублей Юрий Смирнов владеющий 21 28 акций АО ЦЕСИС обратился в суд с иском о признании недействительными решений общих собраний акционеров от 3 и 9 октября 2023 г 3 октября было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке а 9 октября решение не прекращать досрочно полномочия членов совета директоров и ревизионной комиссии Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска посчитав что нарушений прав истца не было Смирнов подал кассационную жалобу в Верховный Суд указав что решение об увеличении уставного капитала принято исключительно для причинения ему вреда как миноритарию поскольку привело к размыванию его доли с 21 28 до 0 008 И о Председателя Верховного Суда Ю Г Иваненко счел доводы заслуживающими внимания и передал жалобу в Экономколлегию которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение Читать подробнее Субсидиарная ответственность

Верховный суд разъяснил как решать споры о размывании доли в бизнесе www kommersant ru doc 8022703 ВС рассмотрел спор о признании недействительными решений общего собрания АО ЦеСИС Изначально уставный капитал компании в 780 тыс руб был разделен между двумя лицами Натальей Шаповал 614 акций что составляло 78 72 и Юрием Смирновым 166 акций то есть 21 28 Но в октябре 2023 года на общем собрании акционеров госпожа Шаповал проголосовала за выпуск дополнительных 20 тыс акций Допэмиссия прошла по модели закрытой подписки акции купил Алексей Шаповал по цене 1 75 тыс руб за штуку что привлекло 35 млн руб капитала в АО При этом доля Юрия Смирнова уменьшилась с 21 28 до 0 008 Он подал иск об оспаривании решений о допэмиссии Арбитражные суды трех инстанций отклонили иск указав что решения приняты при наличии кворума в рамках компетенции общего собрания с соблюдением правил по его подготовке созыву и проведению Кроме того отметили суды истец не участвовал в этих собраниях но даже если бы он проголосовал против с учетом размера его доли результат бы не изменился Юрий Смирнов подал жалобу в ВС настаивая что экономического обоснования для увеличения уставного капитала не было в частности чистая прибыль АО в 2022 году увеличилась вдвое выручка на 300 млн руб По мнению истца единственная цель допэмиссии состояла в размытии его доли до символической Эти доводы заинтересовали ВС и дело передали в экономколлегию Увеличение уставного капитала компании даже одобренное надлежащим образом не может быть проведено лишь с целью причинить вред миноритарному акционеру признал Верховный суд РФ ВС Нужно установить были ли разумные экономические причины для увеличения уставного капитала компании или же это злоупотребление мажоритария с целью ущемления прав меньшинства Юристы считают решение полезным и отмечают необходимость проверки не только формальных нарушений в корпоративных спорах

Размытие доли миноритарного участника само по себе не является основанием для признания решения недействительным Определение от 02 09 2025 по делу А49 11694 2023 306 ЭС24 21253 Фабула дела Миноритарный акционер Общества оспорил решения собраний акционеров от 3 и 9 октября 2023 г а также решение налогового органа утверждая что увеличение уставного капитала было проведено исключительно для уменьшения его доли До собрания Истцу принадлежало 21 28 акций мажоритарному акционеру 78 72 Решением от 3 октября 2023 г уставный капитал увеличен на 20 000 акций размещённых по закрытой подписке по цене выше номинала В результате доля Истца снизилась до 0 008 а для сохранения прежней доли он должен был бы вложить около 7 млн руб Позиции судов Суды трёх инстанций отказали в иске указав что решения приняты с кворумом в пределах компетенции собрания и без нарушения порядка созыва голос Миноритария не мог повлиять на итоги а существенного вреда его правам не установлено Позиция Верховного суда Закон предусматривает в качестве общего правила что решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным если голосование лица права которого затрагиваются этим решением не могло повлиять на его принятие В то же время из п 4 ст 181 4 ГК п 7 ст 49 Закона об АО и разъяснений Пленума ВС РФ данных в абз 2 п 109 Постановления от 23 06 2015 25 следует что приведенное ограничение возможности удовлетворения требования акционера об оспаривании решения общего собрания не применяется если решение может повлечь существенные неблагоприятные последствия для акционера Ряд решений общего собрания участников акционеров должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия К подобным решениям относятся те которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества получение дивидендов право на участие в управлении хозяйственным обществом На участника акционера не согласного с решением общего собрания согласно ч 1 ст 65 АПК РФ возлагается обязанность представить доказательства ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала Сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным В случае осуществления дополнительного выпуска акций доля Истца уменьшится с 21 28 до 0 008 При этом как указывалось истцом для осуществления своего преимущественного права приобретения акций он должен будет понести расходы на общую сумму 6 809 600 руб что не может быть признано экономически обоснованным с учетом представленных финансовых показателей Возражая на доводы истца Общество указывало что начиная 2022 г Истец устранился от участия в управлении деятельностью общества не принимал участия в собрании акционеров на котором были приняты оспариваемые решения и не знакомился с материалами характеризующими финансовое положение общества Приведенные истцом доводы и заявленные ответчиком возражения не получили надлежащей оценки Кроме того ответчик обращал внимание на то что в 2023 г Истец учредил вновь созданное юр лицо со схожим наименованием и схожими с обществом видами экономической деятельности Судебные акты отменены дело направлено на новое рассмотрение Лучшая судебная практика в канале Судебная практика СКЭС ВС РФ

СВОБОДА ВЫРАЖЕНИЯ МНЕНИЯ 03 09 2025 СИП А40 118120 2024 обязать Пятину Е А признать исключительные права общества ЮджерТим на произведения пресечь действия нарушающие исключительные права общества ЮджерТим на произведения обязать Пятину Е А отозвать заявки на государственную регистрацию товарных знаков обязать Роспатент прекратить делопроизводство по заявкам Пятиной Е А на товарные знаки Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 10 2024 исковые требования удовлетворены Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 06 2025 решение Арбитражного суда города Москвы от 23 10 2024 отменено исковые требования оставлены без удовлетворения суд первой инстанции указал что представленные истцом сведения об объемах продаж за период с 27 07 2021 по 31 05 2024 59 867 штук подтверждают доводы истца об известности спорных произведений дизайна Заявки на регистрацию товарных знаков были поданы ответчиком в марте 2024 года то есть после того как произведения истца получили известность и завоевали признание потребителей в результате их реализации на площадке Wildberries следовательно ответчик использовал именно произведения дизайна истца а не какие то иные произведения суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела дополнительно представленные ответчиком в обоснование довода о творческой самостоятельности использованных им произведений доказательства свидетельства о депонировании заявления в общество с ограниченной ответственностью Патентное бюро далее общество Патентное бюро договоры авторского заказа технические задания акты к договорам авторского заказа файлы формата stl Вместе с тем суд апелляционной инстанции оставил без рассмотрения заявление общества ЮджерТим о фальсификации представленных Пятиной Е А в суд апелляционной инстанции доказательств в части соответствия указанной в них даты фактической давности их изготовления Так суд апелляционной инстанции указал заявление о фальсификации не может быть подкреплено только сомнением стороны не основанном на конкретных доводах и фактах которые бы свидетельствовали о подделке представленных ответчиком доказательств истец не учитывает что свидетельства о депонировании выданы обществом Патентное бюро лицом не участвующим в деле на свидетельствах о депонировании содержится подпись генерального директора общества Патентное бюро подпись скреплена его печатью однако о фальсификации подписи и печати истцом не заявлено фактов свидетельствующих об их подложности истцом не приведено Как указал суд апелляционной инстанции из служебных записок работника и паспортов изделий следует что работником были созданы декоративные фигурки для силиконовых молдов а не произведения дизайна из представленных истцом доказательств не следует что работниками работодателю передавались произведения дизайна В связи с этим суд апелляционной инстанции счел что общество ЮджерТим не представило достаточные и бесспорные доказательства прав на спорные произведения дизайна Суд апелляционной инстанции констатировал что решение об обязании ответчика признать права истца на спорные произведения не исполнимо нарушает права ответчика на свободу выражения своего мнения Таким образом при рассмотрении спора по существу суд обязан выяснить волю лица обратившегося за судебной защитой а также квалифицировать заявленные требования с целью распределения бремени доказывания обстоятельств имеющих существенное значение для правильного разрешения спора и соблюдения процессуальных прав лиц участвующих в деле При этом с правом истца определять существо заявленных требований корреспондирует право другой стороны знать по какому требованию заявлять свои возражения Кроме того суд кассационной инстанции отмечает что в названном заявлении истец ссылается именно на несоответствие времени изготовления документов указанным в нем датам